董事會績效評估原則

樺漢於2012年12月26日制定「董事會及董事績效評估」，每年定期對董事會成員績效進行自我評估。評估指標包括遵守相關法令、參與公司營運、遵守董事利害關係回避規定、董事年度受訓時數要求等。

董事會於 2020 年 11 月 11 日通過對「董事會評估」之修訂，規定董事會每年至少對董事會、董事會成員、薪資報酬委員會及審計委員會進行一次績效評估。內部評估應於每年年底依本規則辦理。董事會績效評估應由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊每三年進行一次。

公司董事會、薪酬委員會和審計委員會的績效評估包括以下幾個方面：

(1) 參與公司營運。
(2) 提升董事會決策品質。
(3) 董事會之組成與架構。
(4) 董事選舉與持續教育。
(5) 內部控制。 

董事會成員的績效評估包括以下項目：

(1) 瞭解公司的目標與任務。
(2) 董事的責任意識。
(3) 參與公司的營運。
(4) 內部關係管理與溝通。
(5) 董事的專業精神與持續教育。
(6) 內部控制。

功能性委員會的績效評估包括以下項目。

(1) 了解公司的目標和任務。
(2) 認識職能委員會的責任。
(3) 提升職能委員會決策的品質。
(4) 職能委員會成員的組成與遴選。
(5) 內部控制。

由董事會議事單位向全體董事使用內部問卷進行評估，依據董事會、薪資報酬委員會及審計委員會之運作及參與情況，進行董事對董事會及各功能性委員會之評價及董事本身參與之評價。上述績效評估結果將作為董事遴選或提名之參考，董事及功能性委員會成員之績效評估結果將作為訂定其個人報酬之參考。

本公司已於 2026年第一季完成對 2025全年度之董事會及功能性委員會內部績效評估，並於 2026 年3月11日向董事會陳報評估結果及來年需持續加強的方向。2025 全年度董事會、董事及各功能性委員會之平均內部績效評分均超過 90 分。

2026年1月，本公司委託中華公司治理協會進行2025年度董事會外部績效評估，並於2026年3月13日將協會評估結果提報董事會。

外部評估單位	評估年度	評估範圍	評估報告(節略)	報告日期	協會改善建議	樺漢改善計劃與行動
中華公司治理協會	2025	董事會及功能性委員會	下載	2026年1月29日	1.建議公司訂定高階管理層多元化培育之書面制度。 2.建議公司訂定重大偶發事件通報程序之辦法。	本公司將於近期訂定相關辦法。

內部績效評估範圍	評估單位	評估期間	評估項目	得分
董事績效評估	所有現任董事	2025年全年	(1) 參與公司營運。 (2) 提升董事會決策品質。 (3) 董事會之組成與架構。 (4) 董事選舉及持續教育。 (5) 內部控制。	93.5
董事會績效評估	董事會議事單位	2025年全年	(1) 瞭解公司的目標和任務。 (2) 董事對自身責任的認知。 (3) 參與公司營運。 (4) 內部關係管理與溝通。 (5) 董事之專業及持續教育。 (6) 內部控制。	99.1
審計委員會績效評估	所有現任委員	2025年全年	(1) 瞭解公司的目標與任務。 (2) 認識稽核委員會的責任。 (3) 提升稽核委員會決策品質。 (4)稽核委員會成員之組成與遴選。 (5) 內部控制。	93.0
薪酬委員會績效評估	所有現任委員	2025年全年	(1) 了解公司的目標和任務。 (2) 認識薪酬委員會的職責。 (3) 提升薪酬委員會決策品質。 (4)薪酬委員會成員之組成與遴選。 (5) 內部控制。	93.3
永續發展暨提名委員會績效評估	所有現任委員	2025年全年	(1) 了解公司的目標和任務。 (2) 認識永續發展委員會的責任。 (3) 提升永續發展委員會決策的品質。 (4)永續發展委員會成員的組成與遴選。 (5) 內部控制。	92.1

依樺漢公司章程第二十條規定，公司董事之酬金以不超過公司當年度盈餘百分之二為限，並應考量公司營運績效及其對公司績效之貢獻度，以合理之方式釐定。釐定薪酬時，除考量公司整體營運績效外，亦考量未來營運風險及產業發展趨勢、個人績效達成率及其對公司績效之貢獻度。薪酬制度由薪酬委員會及董事會依據實際營運狀況及相關法令不定期檢討，以達到永續經營與風險控管之平衡。

董事會及高階經理人之繼任規劃與運作：

(1) 董事會：

1.繼任計畫：
董事會除考量董事的學識與學術經驗外，亦應考量董事成員的多元性、公司業務發展規模與主要股東持股比例、實際營運需求等因素，並考量獨立董事佔董事人數的比例。

2.營運：
透過高階主管參與各種論壇、研討會等，從產業人才或人脈中發掘、評估可能的合適人選。

(2) 高階經理人：

1.繼任規劃。
樺漢高階經理人之繼任規劃首先會仔細評估組織現況、職位與組織特性，以及未來可能的企業策略方向，以判斷未來發展所需的人才是否符合組織的策略方向，並找出符合繼任規劃的高階管理人員。

樺漢將提供高階管理人員多樣化的訓練方式，包括發展領導力、跨功能管理、變革管理技能等訓練課程。公司也會為高階管理階層擬定職涯發展計畫，增加職務發展機會，透過輪調、外派等方式提升領導能力。

樺漢會定期檢視高階管理階層的績效，以評估繼任人是否適合。

2.行動措施：
自2019年起，樺漢每年都會檢視公司高階管理階層的繼任狀況，並根據檢視結果與董事長討論調整繼任計畫，同時根據需要尋找外部人才加入公司。